影片故事发生在1983年，樵夫雷德·米勒（尼古拉斯·凯奇 饰）与老婆曼蒂（安德丽亚·瑞斯波罗格 饰）居住在深山林里的一栋木屋。老婆曼蒂被一个价值观扭曲的宗教组织“新黎明之子”（The Children of the New Dawn）看上。该组织的领头杰瑞马雅（莱纳斯·罗彻 饰）欲收纳曼蒂入会未果，就在雷德面前活活把曼蒂烧死。雷德一度精神错乱，最终踏上复仇之路。
高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”（汤米?李?琼斯 Tommy Lee Jones 饰）。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克（克里斯?奥唐纳 Chris O'Donnell 饰）阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。
布鲁斯（瓦尔?基尔默 Val Kilmer 饰）收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华（金?凯瑞 Jim Carrey 饰）成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。
“双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕，蝙蝠侠最终能否战胜罪恶？
罗马皇子罗慕路斯（托马斯·桑斯特 Thomas Sangster 饰）的父亲奥列斯特斯（伊恩·格雷 Iain Glen 饰）被叛军杀死，而罗慕路斯则被敌人软禁在卡普里岛之上。临死前，奥列斯特斯将后事托付给将军奥勒留（科林·费斯 Colin Firth 饰），叮嘱他一定要救出儿子，让罗马帝国的王位回归本宗。
对皇帝忠心耿耿的奥勒留联手埃塞俄比亚人巴蒂亚图斯（侬索·阿诺斯 Nonso Anozie 饰）和安布罗斯纽斯（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），组成了一只远征的敢死队。之后，骁勇善战的女战士玛利亚（艾西瓦娅·雷 Aishwarya Rai 饰）亦加入其中，一行人向卡普里岛进发。在卡普里岛，罗慕路斯和他的导师也在为了生存而寻找着最后一丝希望。
When a retired Green Beret soldier is murdered by an Albanian drug gang in London, four of his veteran SAS comrades set out to avenge him, dispensing their own brand of justice on the streets of London.
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