韦恩(麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰)和他的得力搭档葛斯(达纳·卡维 Dana Carvey 饰)回归了,这次,他们计划举办一场震撼人心的摇滚音乐盛会。他们得到了摇滚传奇明星吉姆莫里森的鬼魂的帮助。然而,就在韦恩忙碌不堪的时候,他的美丽女友卡珊卓(蒂亚·卡雷尔 Tia Carrere 饰)却受到经纪人甜言蜜语的诱惑,决定嫁给他并搬到洛杉矶定居。
现在,韦恩必须面临生命中最艰难的选择:是珍爱的女人更重要,还是对音乐的热爱更为重要?韦恩能及时赶到洛杉矶阻止婚礼的进行吗?面对这个困境,韦恩感到内心矛盾。他深深爱着卡珊卓,但摇滚音乐是他的激情所在。最终,韦恩决定追随内心的声音。
洛杉矶最近黑帮的团伙成员一个个被人残忍杀害,警局认为黑帮火拼又开始了。于是派出探员麦克(丹尼?格洛弗 Danny Glover 饰)去调查这次事件,并将凶徒乘之于法。不料麦克出师不利,反遭这些凶徒袭击,差点丧命。凶徒能杀人于无形,具有隐身的能力。
原来这是一群来自外星的专门狩猎人类的怪物,能隐身、身上具有多种武器并能利用红外线监测到人类准确位置。联邦调查局也注意到了这一情况,他们派出了特别行动小组想活抓这些怪物作研究。然而麦克心里只有消灭怪物未受害者报仇这一念头……